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条款和条件

除非书面协议另有约定，否则本销售条款和条件（“ T＆Cs”）适用于Toly法人实体为客户开具发票的所有销售。 如果当前的条款和条件与上述协议有差异，则以这些条款为准，除非另有书面明确约定。

Toly

“ Toly”是指向客户开具发票的实际Toly法人实体，除非另有说明。

邀约与承诺

客户询问报价和其他信息，下订单后由Toly进行确认。

不论初始规程如何，采购订单均应对客户有约束力，由此建立的合同关系也应受这些条款和条件的约束，除非另有书面约定。

采购订单对客户具有约束力，在Toly确认订单前，不受约束执行此类订单。

订单在有效期内即使未经确认也应保持有效并具有约束力，又或如果没有指明有效期限，则默认为10个工作日。

如客户以采购订单或其他书面形式约定，则订单可能需要获得客户对产前样品（“ PPS”）的批准。

获得批准的试产样品（PPS）及其规格（产品规格，“ CDC”）应代表生产基准。

Toly用于制造客户订购产品的模具不得离开Toly的生产场所，除非另有书面约定。

价格和付款方式

Toly向客户收取的总价格显示在Toly发送的单个报价中。

Toly的付款条件是100％预付款，除非另有书面明确约定。

变更和取消

对将要出售给客户的产品的设计和结构，Toly可能会提出修改建议，这种改动被Toly本身视为一种改进方式。

由于政府机构制定的优先事项或规定而无法获取的材料，或供应商无法提供的材料，又或以前从供应商处获得但发生了变化的材料， Toly可能会为这些材料寻求替代品。

未经Toly书面同意，客户不得取消或修改其订单或规格，不得无理由拒绝。即使在这种情况下，Toly将有权收取全部的合同价格，除去因修改或取消而节省的所有费用，客户也应对Toly承担的所有费用负责。

交货条款

Toly的交货条款为EXW Toly Incoterms 2010，除非另有书面明确约定。

制造公差

交货数量多于或少于指定数量的5％都将视作Toly完整履行了订单，Toly应根据实际交货数量开具对应发票。

知识产权

与从Toly处购买的定制产品相关的所有专利权、商标和其他知识产权（“ IPRs”）只有客户应对此负责。

客户有责任申请注册并保护其知识产权。

客户特此确认，从Toly购买的产品可能包含属于Toly实体和/或第三方的专有知识产权（无论是否已注册），或包含客户自身与Toly之间共享的共同开发的知识产权。 在这两种情况下，客户均应避免侵犯Toly的知识产权，并且与Toly出售的产品有关的知识产权问题应始终寻求Toly的指导，无论此类产品是客户与任何Toly实体之间进行销售的标的物，还是出于何种原因，例如但不限于违反合同，被视为无效的销售的标的物。

因Toly的知识产权侵权而引起或与之有关的任何及所有损失，损害，成本和费用（包括但不限于法律费用），客户应予以赔偿。

机密信息

“机密信息”应包括但不限于向客户在正式合作前后展示和/或提供给客户的属于Toly的所有信息、专有技术、技术数据、样品、草图、原型、配方、机器。

此类机密信息始终归属于Toly所有，无论客户以任何方式收集该类信息时，不会授予客户任何权利，尤其是（但不限于）知识产权。

此类机密信息“按原样”提供，并且Toly不对其有效性和/或可用性提供任何授权或担保。

未经Toly事先书面许可，客户不得披露任何机密信息。

兼容性测试

Toly实体对进行兼容性测试或订购的产品与灌装的配方之间的实际兼容性概不负责。

索赔

如果交付的产品有缺陷或不符合适用法律规定的最长期限，则客户有权在法律规定的期限内要求补救措施，但前提是：

客户在交货地点自费进行了检查，发现有缺陷或不合格；

Toly接受检查和提出的索赔。

如果Toly不接受全部或部分索赔，则Toly应指定一个通过协议的第三方分拣代理，并由其付费，进行另一次检查，该次检查的结果为最终的结果。

模制塑料的正常特点或正常磨损均不构成材料或工艺上的缺陷。

免责赔偿

Toly对于所售产品的责任应仅限于购买价格，除非管辖法院另有要求。

对于Toly本身出售的产品或提供的服务，Toly不承担任何其他的义务或责任。Toly特别声明不承担任何财产或人身伤害的赔偿，罚款，特殊或惩罚性赔偿，利润或收入损失的赔偿，所售产品或任何相关设备的使用损失，资金成本，替代产品、设施或服务的成本，停机、关机或减速造成的损失，或任何其他类型的经济损失，客户的客户或任何第三方的此类损害的索赔。

对任何间接的，附带的和偶然的损害赔偿，Toly不承担任何责任。

与所售产品和/或服务有关，并且未经证明并非完全由Toly造成，因客户或第三方提出的任何索赔以及可能引起的任何和所有损失，负债，损害赔偿和费用（包括但不限于律师费和其他辩护诉讼费用），客户应予以赔偿给Toly。

Toly明确将其责任限制为根据协议的规格提供产品，并且该责任不应扩展到任何后续过程，例如灌装导致的产品不合格。

仓储和仓储费用

如果客户购买的物品在通知客户已准备好发货后的15天内没有发货，不论是何原因，包括但不限于客户未提供装运说明或未付清全款时，Toly可以将此类物品存放在由Toly自行决定或基于Toly的生产产地决定的仓库或选择的地点中，由客户自行承担风险，并且客户应支付所有处理、运输和仓储费用，以及相关的利息，除非另有书面约定。

模具附录

所有模具的成本均应由客户承担，除非另有书面约定。Toly将为客户预估每个模具将生产的大约件数，并以书面形式对所有部件担保。当且仅当Toly拥有模具的所有权时，Toly才对模具的常规维护负责，在任何情况下进行翻新，大修，替换和更换而产生的费用均由客户承担。在客户全额付款之前，Toly拥有模具的所有权。

可分割性

如果本条款和条件中的规定在司法管辖权区内无效、违法或不可执行，则此规定只在该司法管辖区的范围内无效，违法或不可执行，而不会影响其余的规定在该司法管辖区的有效性、合法性和可执行性；并且在特定司法管辖区中特定规定的无效将不会使该规定在其他司法管辖区中无效。

适用法律和管辖权

双方之间的合同关系应受向客户开具发票的Toly法人实体所注册的司法管辖区的法律管辖。

双方之间因其合同关系而引起的任何争议都应由一名仲裁员决定，该仲裁员将根据欧洲仲裁法庭的仲裁和内部规则选拔，该仲裁法庭是设在斯特拉斯堡的欧洲仲裁法庭的一部分，选拔规则在提出仲裁申请时生效，采用本条款即构成接受。仲裁地应为向客户开具发票的Toly法人实体的注册地。诉讼程序的语言应为英语。实体法的适用规则应为向客户管辖区开具发票的Toly法人实体的规则。